19 czerwca 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał długo oczekiwany wyrok w sprawie C-396/24, dotyczący rozliczeń po unieważnieniu umów kredytów frankowych. W mediach pojawiły się głosy, że orzeczenie to ma podważać tzw. teorię dwóch kondykcji, którą polskie sądy stosują od ponad roku. W rzeczywistości jednak wyrok TSUE nie zmienia zasad przyjętych przez Sąd Najwyższy – a teoria dwóch kondykcji nadal pozostaje obowiązującą i, co ważne, najkorzystniejszą dla konsumentów koncepcją rozliczeń.
Czym są dwie kondykcje i teoria salda?
Zanim przejdziemy do szczegółów, warto przypomnieć, o co właściwie toczy się spór.
Po unieważnieniu umowy kredytu bank i kredytobiorca muszą zwrócić sobie nawzajem to, co od siebie otrzymali. Pytanie brzmi: jak to zrobić?
- ▪️Teoria dwóch kondykcji zakłada, że każda ze stron ma oddzielne roszczenie o zwrot swojego świadczenia. Konsument może żądać od banku zwrotu wszystkich wpłaconych rat, a bank – oddzielnie – zwrotu kapitału kredytu.
- ▪️Teoria salda natomiast przewiduje, że sąd powinien od razu obliczyć różnicę między tym, co strony sobie wzajemnie przekazały, i zasądzić tylko „saldo” – czyli nadwyżkę po jednej ze stron.
Różnica jest ogromna. Przy teorii dwóch kondykcji to konsument ma większą kontrolę nad przebiegiem sprawy – może domagać się zwrotu całości zapłaconych kwot i dopiero później rozliczyć się z bankiem. Teoria salda z kolei utrudniałaby dochodzenie roszczeń i mogłaby osłabić efekt odstraszający wobec banków.
Stanowisko Sądu Najwyższego: dwie kondykcje obowiązują
W kwietniu 2024 r. pełny skład Izby Cywilnej Sądu Najwyższego w uchwale III CZP 25/22 jednoznacznie przyjął, że właściwą drogą rozliczeń jest właśnie teoria dwóch kondykcji. Uchwała ta ma moc zasady prawnej, co oznacza, że wiąże wszystkie składy Sądu Najwyższego, dopóki nie zostanie zmieniona w szczególnym trybie.
Jak przypomniał SN w wyroku z 5 września 2025 r. (II CSKP 550/24):
„Uchwała ta ma moc zasady prawnej i wiąże Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie, co oznacza, że skarga kasacyjna musiała zostać uznana za zasadną.”
W praktyce oznacza to, że żaden nowy wyrok TSUE nie „kasuje” automatycznie przyjętej przez SN zasady. Ewentualne odejście od niej wymagałoby ponownej uchwały pełnego składu Izby, zgodnie z art. 88 ustawy o Sądzie Najwyższym.
Co naprawdę powiedział TSUE w sprawie C-396/24
Wbrew niektórym nagłówkom prasowym, Trybunał Sprawiedliwości nie nakazał stosowania teorii salda. W wyroku z 19 czerwca 2025 r. TSUE dokonał jedynie wykładni art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, stwierdzając, że bank nie może żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu, pomijając już dokonane przez niego spłaty. Trybunał podkreślił ochronną funkcję dyrektywy, ale nie narzucił żadnej konkretnej konstrukcji prawnej – to wciąż pozostaje w gestii prawa krajowego.
Jak zauważył Sąd Najwyższy:
„Wydanie wymienionego wyroku przez TSUE nie doprowadziło do ustania związania Sądu Najwyższego przyjętą wcześniej zasadą prawną.”
Innymi słowy – dyrektywa wiąże państwa członkowskie co do celu, nie co do metody jego osiągnięcia. Polska może więc realizować ochronę konsumenta poprzez teorię dwóch kondykcji, jeśli ta lepiej zabezpiecza jego interesy.
Dlaczego teoria dwóch kondykcji jest korzystniejsza
Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że teoria dwóch kondykcji lepiej realizuje cele unijnej dyrektywy. Dzięki niej konsument może dochodzić zwrotu wszystkich uiszczonych kwot bez konieczności żmudnych obliczeń salda. Co więcej, takie rozwiązanie ma charakter prewencyjny – zniechęca banki do oferowania nieuczciwych umów, ponieważ ryzyko finansowe po ich unieważnieniu spoczywa właśnie na nich.
Od strony prawnej teoria ta ma też mocne oparcie w art. 410 kodeksu cywilnego, który stanowi, że świadczenia spełnione na podstawie nieważnej umowy są nienależne i podlegają zwrotowi jako odrębne roszczenia. Gdyby przyjąć teorię salda, oznaczałoby to, że nieważna umowa wciąż wywołuje skutki prawne – co stoi w sprzeczności z jej unieważnieniem.
Zgodność z prawem unijnym
Sąd Najwyższy w wyroku z września 2025 r. podkreślił, że stosowanie teorii dwóch kondykcji nie narusza art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, a wręcz wpisuje się w jej cel – zapewnienie skutecznej ochrony konsumenta. Nie ma więc podstaw, by uznawać tę koncepcję za sprzeczną z prawem Unii Europejskiej.
Podsumowanie
Najnowszy wyrok TSUE nie zmienia sytuacji frankowiczów. Polska linia orzecznicza, oparta na teorii dwóch kondykcji, pozostaje aktualna i w pełni zgodna z prawem unijnym. To rozwiązanie nie tylko chroni konsumentów przed nieuczciwymi praktykami banków, ale też zapewnia przejrzystość i spójność systemu prawa cywilnego.
W praktyce – dla tysięcy kredytobiorców dochodzących zwrotu nadpłaconych kwot – oznacza to jedno: rozliczenia po unieważnieniu umowy nadal powinny opierać się na dwóch kondykcjach, nie na teorii salda.
